第一個拍攝場景是位於上海工業區的一個貨倉內。美術組花了多個月時間把一個荒廢的貨倉改建成一個三十年代的棉花製造工場，也是戲內由任達華飾演的葉問好友──周清泉於淪陷後所開設的”振華棉花廠”，同時也是葉問第一次正式教拳的地方。
由於劇組遍尋國內多個地方都找不到一間合適的棉花工廠場景，故決定不惜工本重新設計一間民初時代的棉花廠。考慮到當時的佛山是一個結合中西文化交流的地方，美術指導阿Ken在設計上亦加入了西方元素，如把廠內的支柱造成像英倫的燈柱，擺設上加入西式的洋燈、座椅和杯碟等等，再把整間工廠刻意弄成殘舊的感覺，以配合戲中淪陷的背景，務求讓觀眾從棉花廠的佈景中感受到當時的文化色彩。
除參照史實外，阿Ken亦不忘發揮想像，竟在工廠內建了一座圓柱型的玻璃屋，原來民初時很多商家都會前舖後居，故美術部特別創造了一個休憩用的玻璃屋，並把內裡堆滿書本、茶具、日用品等道具，把一個普通的棉花廠變得不平凡及更生活化。此外，美術部還細心地從棉花搬運到搓棉絮、等級分置、打棉條以至捲棉軸等等，把整條生產線一絲不苟的全都造出來。而當中最令人讚嘆的首推打棉花用的棉花機。美術組只憑參考書上的資料，竟可製造出一部兩層樓高，能啟動來攪打棉花的機器，置身現場，面對此機器，只能用震撼來形容，就連演員看罷都讚口不絕。
棉花機啟動時把一絲絲的棉花打起，配合風鼓的吹動，現場就仿如下雪一樣，為整個場景增資了一份浪漫的感覺效果，可惜劇組人員要為此付出代價！因為貨倉本身有著過百年歷史，亦被空置了廿多年，只是經美術組改建後才變得華麗，但地上仍積滿了沙塵。佈置道具是假的，但沙塵卻是真的，每當風鼓吹動棉花都會把地上沙塵一拼吹起，數十人拍攝打鬥動作時情況更見嚴重，現場如同打風的沙漠一樣。歷史悠久的沙塵內含多少細菌實是不敢想像，故全體工作人員都必須要戴上口罩，有的更要穿上抵擋風沙的衣物才能工作。
縱然拍攝的情況如此惡劣，但仍無損一眾演員的情緒，就以華哥任達華為例，華哥雖然沒有動作戲份，卻對詠春產生了濃厚興趣，故每天都會捉著詠春指導學打小念頭，每天學一式，現在的華哥已練得一手純熟的小念頭。男主角甄子丹卻恰巧與華哥相反，鏡頭以外未有研究詠春招式，反而經常葉問上身，談吐時溫文儒雅，走路時從容穩重，就連飲水候都堅持要用焗盅，為要演活葉問而活脫脫成為了一個三十年代的人。
華哥任達華置身工廠內，見玻璃屋的玻璃反映出樣貌，華哥靈機一觸，即時聯想到周清泉應該是個貪靚的人，周圍的玻璃是為了讓角色可隨時照鏡，於是暗作準備。正式拍攝第一個鏡頭時，華哥竟突然拿出潤膚膏塗手，嚇得導演以為華哥不知道是正式拍攝。原來華哥刻意隱瞞並把自己的想法演繹出來，讓導演親眼一看，導演覺得效果有趣，連連叫好，再與華哥相討和分析後，周清泉”姿整”的性格也就此形成。場景的設計不但為觀眾增添視覺享受，同時也可以幫助演員投入角色，所以美術確是電影重要的一環。
棉花廠外的戲份不多，主要拍攝葉問教拳和一場沙謄源的文戲，沙謄源由黃又南飾演，講及其得知自己親兄的死訊，悔疚不已而當場痛哭。眼見又南在現場嘻嘻哈哈，有說有笑，心中正暗暗盤算著又南能否真的哭出來。怎料又南與子丹試戲的時候竟然哭得涕淚俱下，連試數次亦如是，就連導演葉偉信亦忍不住要又南節省眼淚，免得在試戲時哭乾了。但導演確是擔心多了，因為又南在正式拍攝時都成功哭了出來，更淚如泉湧，子丹亦笑指又南有如開水喉一樣，對淚水的操控簡直是收放自如！
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